12月18日，福建傲農(nóng)生物科技集團股份有限公司（以下簡稱“*ST傲農(nóng)”、“傲農(nóng)生物”或“公司”）發(fā)布關(guān)于漳州傲農(nóng)投資有限公司重整執(zhí)行進展暨公司簽訂重整投資協(xié)議的公告。公告稱，公司與抵債信托的受托人中誠信托簽訂了重整投資協(xié)議，抵債信托以1.7元/股的價格認購1.58億股公司的轉(zhuǎn)增股票。
公告透露，2024年12月9日，福建省漳州市薌城區(qū)人民法院(以下簡稱“薌城法院”)裁定批準《漳州傲農(nóng)投資有限公司重整計劃》(以下簡稱“傲農(nóng)投資重整計劃”)，漳州傲農(nóng)投資有限公司(以下簡稱“傲農(nóng)投資”)以其重整投資人提供的投資款作為信托財產(chǎn)出資設(shè)立2024年中誠信托服信2號服務(wù)信托(以下簡稱“抵債信托”)。
2024年12月18日，公司、公司管理人與抵債信托受托人中誠信托有限責(zé)任公司簽訂《福建傲農(nóng)生物科技集團股份有限公司重整投資協(xié)議》(以下簡稱“《重整投資協(xié)議》”)，抵債信托作為公司重整財務(wù)投資人以1.70元/股價格認購158,000,000股傲農(nóng)生物轉(zhuǎn)增股票。
在抵債信托與傲農(nóng)生物及管理人簽署《重整投資協(xié)議》并完成股票對價款支付義務(wù)后，信托計劃終止，抵債信托向全體受益人按比例原狀分配認購的股票(即抵債信托指定傲農(nóng)投資重整案中未能通過現(xiàn)金形式獲得全額清償?shù)娜科胀▊鶛?quán)人為受讓股票的實施主體)。該部分轉(zhuǎn)增股票自登記至上述實施主體指定證券賬戶之日起限售12個月，轉(zhuǎn)增股票鎖定期內(nèi)，實施主體在取得股票之日起12個月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理其直接和間接持有的上市公司該等轉(zhuǎn)增股份。
根據(jù)傲農(nóng)投資重整計劃，傲農(nóng)投資的有財產(chǎn)擔(dān)保債權(quán)人的擔(dān)保財產(chǎn)為公司股票，且股票的出質(zhì)人為傲農(nóng)投資和吳有林(若有)的，則債權(quán)人有權(quán)選擇按照不超過傲農(nóng)投資和吳有林(若有)各自質(zhì)押股票數(shù)量35%的比例，就傲農(nóng)投資和吳有林(若有)提供的質(zhì)押股票實施以股抵債，以股抵債實施后可能導(dǎo)致公司股本結(jié)構(gòu)發(fā)生變化。因質(zhì)押股票抵債數(shù)量未最終確定，公司將密切關(guān)注相關(guān)事項的進展情況，并嚴格按照相關(guān)規(guī)定及時進行披露。
12月3日晚間，*ST傲農(nóng)發(fā)布重整計劃(草案)稱。公司擬以傲農(nóng)生物現(xiàn)有總股本為基數(shù)(扣除未完成回購注銷的限制性股票)，按每10股轉(zhuǎn)增20股的規(guī)模實施資本公積金轉(zhuǎn)增股本，共計轉(zhuǎn)增1,735,307,884股股票，最終轉(zhuǎn)增的準確股票數(shù)量以中國結(jié)算上海分公司實際登記確認的數(shù)量為準。
受“豬周期”下行極端行情的影響，傲農(nóng)生物的生產(chǎn)經(jīng)營遭遇前所未有的困境和危機。2024年4月30日，上市公司正式發(fā)布《福建傲農(nóng)生物科技集團股份有限公司2023年年度報告》，截至2023年12月31日，歸屬于上市公司股東的凈資產(chǎn)為-962,969,028.19元。2024年5月6日起，傲農(nóng)生物股票被上交所實施退市風(fēng)險警示，實施后A股簡稱為*ST傲農(nóng)。2024年2月5日，漳州中院同意傲農(nóng)生物啟動預(yù)重整，并同意由上海市錦天城律師事務(wù)所擔(dān)任臨時管理人。2024年11月5日，漳州中院裁定受理傲農(nóng)生物重整，并于同日指定上海市錦天城律師事務(wù)所擔(dān)任管理人。
12月9日，*ST傲農(nóng)發(fā)布公告稱，福建省漳州市中級人民法院裁定批準其重整計劃并終止重整程序。這意味著*ST傲農(nóng)重整進入重整計劃執(zhí)行階段。
同日，*ST傲農(nóng)還公布了重整計劃、重整計劃之經(jīng)營方案以及關(guān)于在重整程序中處置資產(chǎn)的公告，提供更多重整細節(jié)。
重整計劃顯示，公司將以傲農(nóng)生物現(xiàn)有總股本為基數(shù)(扣除未完成回購注銷的限制性股票)，按每10股轉(zhuǎn)增20股的規(guī)模實施資本公積金轉(zhuǎn)增股本，共計轉(zhuǎn)增17.35億股股票，全部用于引入重整投資人及清償債務(wù)。
其中10.05億股股票由14家重整投資人有條件受讓（受讓價格為1.70元/股），合計提供資金17.09億元。其中，背靠泉州國資委的泉州發(fā)展集團有限公司牽頭的產(chǎn)業(yè)投資人聯(lián)合體共計認購傲農(nóng)4億股轉(zhuǎn)增股，并在重整完成后替代傲農(nóng)投資成為新控股股東，而吳有林將失去實控人地位。
與此同時，傲農(nóng)生物還擬剝離資產(chǎn)委托設(shè)立信托計劃，對應(yīng)的信托受益權(quán)將作為清償超過2000萬金額普通債權(quán)所需償債資源的來源之一。
對于信托計劃的設(shè)立，傲農(nóng)生物先將擬剝離的子公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給漳州薌城傲順科技有限公司（以下簡稱“薌城傲順”）及廈門傲農(nóng)現(xiàn)代農(nóng)業(yè)科技有限公司（以下簡稱“廈門傲農(nóng)”），完成后再將持有的廈門傲農(nóng)100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給薌城傲順，薌城傲順100%股權(quán)再整體置入信托計劃。
信托資產(chǎn)主要為平臺公司薌城傲順100%股權(quán)，以及公司應(yīng)收薌城傲順及廈門傲農(nóng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的債權(quán)。
公告顯示，共有40家子公司將進行剝離，擬剝離的子公司股權(quán)主要為公司直接或間接持有的低效或虧損的子公司股權(quán)。以2024年8月31日為評估基準日，前述子公司評估價值合計為4.72億元，凈資產(chǎn)總額為-4.97億元，過半數(shù)子公司凈資產(chǎn)為負。
值得注意的是，四川傲農(nóng)生物科技有限公司等凈資產(chǎn)賬面價值為正的子公司，評估價格為0元。對此，傲農(nóng)生物解釋稱，主要是應(yīng)收內(nèi)部債權(quán)回收可能性較低導(dǎo)致其股權(quán)價值降低所致。
從生產(chǎn)類型來看，剝離得最多的項目為生豬養(yǎng)殖項目，占比高達75%，其次是飼料項目，有9家。從項目狀態(tài)來看，自建項目占據(jù)半壁江山；其次是租賃和在建項目，分別占比32.50%、10%。
從地區(qū)來看，上述項目分布地區(qū)廣泛，包括山東、江西、四川、湖北、福建、河南、吉林、河北、遼寧等省份，多數(shù)位于北方市場。
傲農(nóng)生物指出，重整后傲農(nóng)生物的經(jīng)營方向以及戰(zhàn)略目標，與上述資產(chǎn)適配度較低，公司現(xiàn)有資源狀況也難以匹配持續(xù)運營好上述資產(chǎn)需要的資源，盤活難度較大，繼續(xù)保留在上市公司體系內(nèi)一定程度上阻礙了傲農(nóng)生物快速恢復(fù)持續(xù)經(jīng)營與盈利能力的目標。
“剝離虧損子公司將增加公司投資收益，具體投資收益金額最終以年報會計師審計結(jié)果為準。”不過傲農(nóng)生物同樣提到，截至2024年10月31日，上述擬剝離子公司欠傲農(nóng)生物及其他保留的內(nèi)部子公司往來款合計18.42億元（剝離子公司往來款互抵后為14.82億元），上述款項如無法回收，傲農(nóng)生物將計提壞賬損失。
